GEA Group Aktiengesellschaft
Wirtschaftliche Lage
Die nachfolgende Darstellung des Geschäftsergebnisses sowie der Vermögens- und Finanzlage der Muttergesellschaft dient dem Verständnis des Vorschlags der Verwaltung zur Ergebnisverwendung.
Risiken und Chancen des GEA Group Konzern schlagen sich über die im Inland bestehenden Ergebnisabführungsverträge mit allen wesentlichen Gesellschaften und über die Dividenden der Auslandsgesellschaften direkt auf das Ergebnis der GEA Group Aktiengesellschaft nieder.
Im Geschäftsjahr 2006 wurde die enge Anbindung der Holding an das operative Geschäft zu Gunsten einer durchgängig dezentralen Führung in unmittelbarer Nähe zum operativen Geschäft gelöst. Im Zuge dieser Reorganisation sind mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2006 die 16 bisherigen operativen Geschäftsbetriebe der GEA Group AG wirtschaftlich auf die jeweiligen Tochtergesellschaften, die die Geschäftsbetriebe bisher im eigenen Namen, aber für Rechnung der GEA Group AG geführt hatten, im Wege der Sacheinlagen erfolgsneutral übertragen worden. Damit wurde eine auf das Geschäftsjahr 2002 zurück gehende Umstrukturierung des damaligen mg-Konzerns an neue Erfordernisse angepasst. Seinerzeit waren die Übertragungen der Geschäftsbetriebe und die Errichtung der Treuhandstruktur erfolgt, um eine Reduzierung der administrativen Ebenen, die Straffung der Führungsstrukturen und die engere Anbindung der damaligen Holdings mg technologies ag und GEA AG an das operative Geschäft zu erreichen. Zudem wollte der damalige mg-Konzern gegen zu dieser Zeit mögliche steuerliche Gesetzesänderungen gewappnet sein. Nach dem Umbau des Unternehmens zu einem fokussierten und ertragstarken Spezialmaschinenbaukonzern war die operativ zentral ausgerichtete Führungsstruktur nicht mehr optimal. Durch die nun realisierte Konzentration der Holding auf strategische Managementaufgaben und die klare Zuordnung operativer Verantwortung in den operativen Einheiten wurde die Struktur des Konzerns weiter vereinfacht.
Aufgrund der beschriebenen Rückübertragungen der operativen Geschäftsbetriebe werden zur besseren Vergleichbarkeit angepasste Vorjahreszahlen angegeben. Die Ergebnisse der operativen Geschäftsbetriebe werden bei der Anpassung der Vorjahreszahlen im Beteiligungsergebnis ausgewiesen.
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2006 wurden die Holdinggesellschaften GEA Process Technology GmbH, Bochum, Grasso GmbH Refrigeration Technology, Berlin, sowie GEA Luftkühler Holding GmbH, Bochum, auf die GEA Group AG verschmolzen. Durch diese Verschmelzungen gingen bei der GEA Group AG insgesamt 28 Beteiligungen an anderen GEA-Gesellschaften zu. Diese Verschmelzungsvorgänge wurden grundsätzlich als erfolgsneutrale Anschaffungsvorgänge bilanziert, bei denen die entsprechenden stillen Reserven und Lasten der angeschafften Vermögensgegenstände und Schulden aufgedeckt wurden.
Die vergleichbare Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr leicht gestiegen. Der deutliche Anstieg der Finanzanlagen um 479,2 Mio EUR ist im Wesentlichen auf die neutralen Verschmelzungen der Zwischenholdings und die im Zuge dessen aufgedeckten stillen Reserven sowie die Einbringung der Aktien der Lurgi AG zum 31.12.2006 in die GEA Energietechnik Anlagen- und Betriebs-GmbH zum Verkehrswert zurückzuführen.
Die unter den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind wegen der Verschmelzungen um 258,4 Mio EUR gesunken. Die flüssigen Mittel sind um 37,1 Mio EUR zurückgegangen und wurden zur Tilgung der langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten genutzt.
Die Erhöhung der Rückstellungen in Höhe von 73,3 Mio EUR auf 436,5 Mio EUR resultiert im Wesentlichen aus ungewissen Verbindlichkeiten. Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 164,7 Mio EUR auf 1.485 Mio EUR resultiert aus der verbesserten Liquiditätssituation der Tochtergesellschaften, die zu Anlagen seitens der Tochtergesellschaften bei der GEA Group AG führten.
Die sonstigen betrieblichen Erträge blieben unverändert und betrugen 53,7 Mio EUR. Der sonstige betriebliche Aufwand erhöhte sich wegen der Bildung von Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten um 57,9 Mio EUR auf 149,4 Mio EUR. Das Beteiligungsergebnis setzt sich im Wesentlichen aus Dividenden und Ergebnisabführungen von Tochtergesellschaften in Höhe von 203,4 Mio EUR (Vorjahr 244,4 Mio EUR), Verlusten aus dem Großanlagenbau sowie dem Ergebnis aus der Einbringung der Anteile der Lurgi AG in die GEA Energietechnik Anlagen- und Betriebs-GmbH zum Verkehrswert zusammen. Das Zinsergebnis verschlechterte sich um 5,8 Mio EUR, vor allem wegen des Wegfalls von Zinserträgen der im Geschäftsjahr 2006 verschmolzenen Gesellschaften.
Da die GEA Group AG nach der beschriebenen Reorganisation nunmehr eine reine Managementholding ist, hat die folgende Cash-Flow-Betrachtung nur eine eingeschränkte Aussagekraft.
Der negative Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultiert aus cash-wirksamen negativen Ergebnissen der Lentjes und den nicht zahlungswirksamen Erträgen. Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit betrifft Auszahlungen für Investitionen in Finanzanlagen. Die Mittelabflüsse und die Tilgung von Bankdarlehen wurden durch Geldanlagen von Tochterunternehmen finanziert. Daraus ergibt sich der positive Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit.
Aus heutiger Sicht bestehen keine bestandsgefährdenden Risiken für die GEA Group AG.
Ergebnisverwendungsvorschlag
Nach HGB weist die GEA Group Aktiengesellschaft einen Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2006 in Höhe von 3,7 Mio EUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
Ergänzende Angaben
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und Beschränkungen von Rechten
Das gezeichnete Kapital der GEA Group AG betrug zum 31. Dezember 2006 unverändert 496.890.000 Euro. Die Aktien sind sämtlich Stammaktien, lauten auf den Inhaber und sind eingeteilt in 194.366.618 nennwertlose Stückaktien. Die Rechte und Pflichten, die durch die Stammaktien vermittelt werden, ergeben sich aus dem Aktiengesetz. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.
Die Allianz AG (Königinstr. 28, 80802 München) ist unter Berücksichtigung der Zurechnung von Stimmrechten über Tochterunternehmen mit 10,1 Prozent am Kapital der GEA Group AG beteiligt. Töchter der Allianz AG, die insgesamt über 10 Prozent an Stimmrechten direkt oder indirekt halten, sind die Aiolos Vermögensverwaltungsgesellschaft OHG (Königinstr. 28, 80802 München), die Dresdner Bank Aktiengesellschaft (Jürgen-Ponto-Platz 1, 60301 Frankfurt am Main) und die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH (Königinstr. 28, 80802 München).
Der Vorstand wird gemäß den §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen.
Vorschriften über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über Satzungsänderungen
Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der GEA Group AG können Satzungsänderungen, soweit gesetzlich zulässig, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 21 der Satzung ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Im Übrigen gilt für Satzungsänderungen § 179 AktG.
Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien
Erläuterungen zu bedingtem Kapital und genehmigtem Kapital sind im Anhang unter der Darstellung des Eigenkapitals (Abschnitt 7) zu finden.
Die GEA Group AG ist durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2006 ermächtigt, grundsätzlich eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Zum 31.12.2006 hielt die Gesellschaft unverändert 6.421.002 Aktien (3,3 Prozent), um die sich die Ermächtigung entsprechend auf 6,7 Prozent verringert. Die Ermächtigung gilt bis zum 4. November 2007. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen
Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern oder zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung der Hauptversammlung sind in der Einladung zur Hauptversammlung, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 27.03.2006, nachzulesen.
Bezogen auf die syndizierte Kreditlinie in Höhe von 500 Mio EUR können die einzelnen Kreditgeber im Falle eines Kontrollwechsels Neuziehungen ablehnen (ausgenommen Roll-Over-Kredite). Bereits laufende Ziehungen bei den syndizierten Banken dürfen mit zwanzigtägiger Vorlaufzeit fällig gestellt und die entsprechende Linie gekündigt werden. Für einen Avalkredit in Höhe von 100 Mio USD für Tochtergesellschaften in den USA darf der Kreditgeber im Fall eines Kontrollwechsels innerhalb von 30 Tagen Gespräche bezüglich neuer Vereinbarungen verlangen. Wenn es zu keiner Einigung kommt, kann der Kreditgeber mit sofortiger Wirkung Sicherheiten für alle ausstehenden Bonds verlangen.
Ein Kontrollwechsel liegt grundsätzlich vor, wenn die Mehrheit der Stimmrechte oder der Kapitalanteile auf eine Person oder Personengruppe übergegangen ist.
Vorstandsvergütung und Entschädigungsverein-barungen mit Mitgliedern des Vorstands
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Die Einzelheiten einschließlich der individualisierten Bezüge enthält der Vergütungsbericht, der im Kapitel "Corporate-Governance-Bericht einschließlich Vergütungsbericht" auf den Seiten 50 ff. zu finden ist. Dieser vom Wirtschaftsprüfer geprüfte Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands im Falle eines Kontrollwechsels sind im Vergütungsbericht auf Seite 51 f. dargestellt.
