Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006 intensiv mit der Lage des Unternehmens befasst und die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Verpflichtungen wahrgenommen. Dazu zählten Beratungen auf der Basis regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Informationen seitens des Vorstands, die Einbindung des Aufsichtsrats in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen sowie die notwendige Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat ließ sich eingehend über die wirtschaftliche Entwicklung und finanzielle Lage des Unternehmens einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements unterrichten. Die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, insbesondere die Entscheidung zur Desinvestition des Großanlagenbaus, wurde mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Aufsichtsrat gab nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstandes ab, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsgemäßen Bestimmungen bzw. den Regelungen der Geschäftsordnung erforderlich war. Vor und zwischen den Sitzungsterminen berichtete der Vorstand schriftlich über wesentliche Ereignisse. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in laufendem Kontakt mit dem Vorstand und hier insbesondere mit dessen Vorsitzenden. Er wurde von ihm laufend und zeitnah über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen unterrichtet.
Über Projekte und Vorhaben, die eilbedürftig waren, wurden der Aufsichtsrat bzw. seine Ausschüsse auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert. Sofern erforderlich, wurden Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.
Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat
Im Berichtsjahr 2006 fanden sieben Aufsichtsratssitzungen statt.
Wesentliche Themen der Aufsichtsratssitzung am 22. März 2006 waren die Behandlung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2005, die Festlegung der Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung am 4. Mai 2006, die Verabschiedung eines Verhaltenskodex für das Unternehmen sowie die Einführung eines langfristigen, am Aktienkurs orientierten Vergütungsprogramms für den obersten Führungskreis des Konzerns.
Nachdem Herr Dr. Happel seine Beteiligung von circa 20 Prozent an der Gesellschaft veräußert hatte und für eine Mandatsverlängerung als Aufsichtsratsmitglied nicht mehr zur Verfügung stand, wurde in einer Sondersitzung des Aufsichtrats am 27. März 2006 als einziger Tagesordnungspunkt der Vorschlag für die Aufsichtsratswahl in der Einladung zur Hauptversammlung angepasst.
Vor der Hauptversammlung am 4. Mai 2006 wurde in der Aufsichtsratssitzung hauptsächlich zur Geschäftslage berichtet. Die im Anschluss an die Hauptversammlung abgehaltene konstituierende Aufsichtsratssitzung befasste sich neben der Wahl des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden sowie der Ausschussbesetzung mit Anpassungen der Geschäftsordnungen für den Vorstand und die Aufsichtsratsgremien. Dabei ging es vorrangig um eine Harmonisierung der jeweiligen Zustimmungskataloge sowie die Auflösung des Strategie-Ausschusses und die Übertragung seiner Aufgaben auf das Präsidium.
In der außerordentlichen Sitzung am 10. August 2006 hat der Aufsichtsrat der strategischen Fokussierung auf das Spezialmaschinenbaugeschäft durch die geplante Veräußerung des Segments Großanlagenbau (mit Ausnahme von Lurgi Bischoff) zugestimmt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Vor- und Nachteilen der Desinvestition sowie den voraussichtlichen Auswirkungen auf die Ertrags- und Finanzlage beschäftigt. Für die Verkaufsentscheidung maßgeblich waren insbesondere die Überlegung, dass ein Verbleib des zyklischen Großanlagenbaugeschäfts im Unternehmen den Gesamtkonzern gegenüber Konjunkturschwankungen anfälliger machen und die Wachstumspläne im stabileren Kerngeschäft beeinträchtigen würde.
Am 15. September 2006 behandelte der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig den Stand der Desinvestitionen sowie die F&E-Aktivitäten und Führungskräfteentwicklung im Konzern.
In der Sitzung am 28. November 2006 hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem Bericht zur Geschäftslage (insbesondere der Ergebnisentwicklung der Divisionen des Großanlagenbaus) sowie der Mittelfristplanung des Konzerns beschäftigt und dem Budget für das Jahr 2007 zugestimmt.
Arbeit der Ausschüsse
Das Präsidium trat drei Mal zusammen. Themenschwerpunkte waren neben der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen Beratungen über Änderungen von Dienstverträgen einzelner Vorstandsmitglieder, die strategische Weiterentwicklung des Konzerns insbesondere im Hinblick auf das Großanlagenbaugeschäft, die aktuellen Rechtsstreitigkeiten des Konzerns sowie die Zustimmungen zu einigen Akquisitionsvorhaben wie Huppmann und Denco und der Veräußerung der Fleissner GmbH. Das Präsidium befasste sich zudem mit dem Bericht der Konzernrevision zu den Ergebnissen der Prüfungen in 2005 und dem Prüfungsprogramm für 2006.
Das Audit Committee kam zu vier Sitzungen zusammen und beriet über die Jahresabschlüsse 2005 sowie die Quartalsabschlüsse im Jahr 2006. Erörtert wurden auch Struktur und Aufgaben der Konzernrevision sowie das interne Kontroll- bzw. Risikofrüherkennungssystem. Gegenstand der Beratungen waren zudem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie die Festlegung und Überwachung des Prüfungsablaufs einschließlich der Vereinbarung des Prüfungshonorars. Daneben beschäftigte sich das Audit Committee mit dem Bericht des Chief Compliance Officer (insbesondere über die Einrichtung einer Compliance-Organisation im Konzern) sowie den Berichten zum Bereichscontrolling und der Konzernfinanzierung. Die Abschlussprüfer nahmen an allen vier Sitzungen des Audit Committee teil und berichteten ausführlich über ihre Prüfungstätigkeit.
Der mittlerweile aufgelöste Strategie-Ausschuss hat im Berichtsjahr einmal getagt. Dabei hat er sich im Wesentlichen mit den laufenden Akquisitionsvorhaben und den strategischen Alternativen für den Großanlagenbau befasst.
Über die Arbeit der Ausschüsse ist in den Aufsichtsratssitzungen durch die jeweiligen Ausschuss-Vorsitzenden ausführlich berichtet worden.
Der Vermittlungsausschuss musste nicht einberufen werden.
Corporate Governance
Der Aufsichtrat hat die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. November 2006 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die GEA Group Aktiengesellschaft entspricht der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit nur einer Ausnahme (keine erfolgsabhängige Vergütungskomponente für Aufsichtsratsmitglieder). Weitere Informationen zur Corporate Governance sind in dem gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat (Seite 46) aufgeführt.
Jahresabschluss und Konzernabschluss 2006
Der Jahresabschluss 2006 der GEA Group Aktiengesellschaft und der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss sowie der mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefasste Konzernlagebericht sind von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Prüfungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 19. März 2007 mit den Angaben und Erläuterungen im Lagebericht gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB auseinandergesetzt. Auf die entsprechenden Angaben und Erläuterungen im Lagebericht (Seite 34 f.) wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat diese geprüft und macht sie sich zu eigen; sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats vollständig.
Der Lagebericht und der Jahresabschluss der GEA Group Aktiengesellschaft, der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006 wurden in der Sitzung des Audit Committees am 12. März 2007 und in der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 19. März 2007 im Detail erörtert und geprüft. Die Abschlussprüfer waren bei beiden Sitzungen anwesend und berichteten über den Verlauf und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung.
Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch das Audit Committee und nach eigener Prüfung hat sich der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 19. März 2007 dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen und festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss 2006 und den Jahresabschluss 2006 der GEA Group Aktiengesellschaft gebilligt. Der Jahresabschluss der GEA Group Aktiengesellschaft ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns stimmt der Aufsichtsrat zu.
Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand
Im Berichtsjahr sind insbesondere aufgrund von Veränderungen in der Konzernstruktur personelle Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten.
Auf der Arbeitnehmerseite ist Herr Rolf Erler zum 31. Januar 2006 ausgeschieden und wurde durch gerichtliche Ersatzbestellung von Herrn Kurt-Jürgen Löw mit Wirkung zum 7. Februar 2006 ersetzt. Auf der Anteilseignerseite schieden mit Wirkung zum 31. Januar 2006 die Herren Prof. Dr. Rolf Krebs und Michael von Sperber durch Amtsniederlegung aus.
Infolge der durch die Desinvestitionen zurückgegangenen Anzahl inländischer Mitarbeiter leitete der Vorstand am 5. Januar 2006 ein so genanntes Statusverfahren ein, um die Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf die vom Gesetz vorgesehene Mindestgröße von 12 Personen anzupassen. Das Statusverfahren fand Anfang Februar 2006 seinen Abschluss mit der Folge, dass die Mandate der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder mit Ablauf der Hauptversammlung am 4. Mai 2006 endeten. Mit diesem Zeitpunkt schieden Frau Kruse sowie die Herren Delaveaux, Dr. Happel und Dr. Rittstieg aus dem Aufsichtsrat aus. Von der Hauptversammlung gewählt wurden für die Anteilseignerseite die Herren Ammer, Bastaki, Dr. Heraeus, Dr. Kuhnt, Dr. Perlet sowie Graf von Zech mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt. Als Arbeitnehmervertreter waren zuvor durch Beschluss des Amtsgerichts Bochum vom 12. April 2006 - aber mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom 4. Mai 2006 - die Herren Siegers, Gröbel, Hunger, Kämpfert, Löw und Stöber bestellt worden. Ihre Bestellung galt bis zum Ablauf der ordentlichen Wahl der Vertreter der Arbeitnehmerseite, die am 25. Januar 2007 stattfand und in der die vorgenannten Herren als Arbeitnehmervertreter in ihrem Amt bestätigt wurden.
Hinsichtlich der Ausschussbesetzungen gab es folgende Veränderungen: Auf der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 4. Mai 2006 sind die Herren Dr. Heraeus (als Vorsitzender), Gröbel, Dr. Perlet und Siegers zu Mitgliedern des Präsidiums gewählt worden. Die Herren Dr. Kuhnt (als Vorsitzender), Dr. Heraeus, Löw und Stöber wurden zu Mitgliedern des Audit Committee und die Herren Dr. Heraeus, Hunger, Dr. Perlet und Siegers in den Vermittlungsausschuss berufen.
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Geschäftsleitungen, Arbeitnehmervertretungen, den ausgeschiedenen Organmitgliedern und insbesondere bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der zum GEA Group Konzern gehörenden Unternehmen für ihren hohen persönlichen Einsatz und die im Geschäftsjahr 2006 gezeigten Leistungen.
Bochum, 19. März 2007
Dr. Jürgen Heraeus
Vorsitzender des Aufsichtsrats
