Vergütungsbericht (Bestandteil des Lageberichts)
Vorstandsvergütung
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen.
Das Fixum als erfolgsunabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Zuschüsse zu Vorsorgeaufwendungen gegen Nachweis (maximal bis zur Hälfe des Höchstbeitrags in der gesetzlichen Rentenversicherung) sowie Sachbezüge, die im Wesentlichen aus dem nach steuerrechtlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der Dienstwagennutzung, der Erstattung von Kosten für doppelte Haushaltsführung und Beiträgen zu einer Unfallversicherung bestehen.
Die erfolgsbezogene Vergütung ist die Tantieme. Die Tantieme richtet sich im Regelfall nach der Erreichung ergebnisabhängiger und persönlicher Ziele, die in individuellen Vereinbarungen festgelegt sind. Darüber hinaus kann den Herren Eberlein, Moll und Schenk eine zusätzliche Ermessenstantieme gewährt werden, falls die jeweilige Tätigkeit zu einer außergewöhnlichen Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft führt. Über eine Gewährung und die Höhe einer solchen Ermessenstantieme entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Erfolgsziele sind grundsätzlich abhängig vom Ergebnis je Aktie und der Entwicklung der Aktie der Gesellschaft im Verhältnis zum MDAX. Bei den Herren Moll und Schenk bemessen sich die Ziele zusätzlich noch am Ergebnis vor Ertragsteuern der von ihnen betreuten operativen Bereiche.
Die Vorstandsmitglieder Oleas und Schenk hielten insgesamt 60.000 Optionsrechte der 6. Tranche 2003/2006 des Aktienoptionsprogramms, das im Laufe des 2. Quartals 2006 endgültig ausgelaufen ist. Da das Programmziel nicht erreicht wurde, sind diese Optionsrechte verfallen. Nähere Angaben zu dem ausgelaufenen Aktienoptionsprogramm finden Sie auf Seite 76 ff. des Geschäftsberichts 2005 der GEA Group AG. Rechte aus dem unter dem Namen "GEA Performance Share Plan" eingeführten langfristigen, am Aktienkurs orientierten Vergütungsprogramm hat der Vorstand nicht erhalten.
Die Mitglieder des Vorstands haben zum Teil Pensionszusagen erhalten. Die vertraglichen Pensionsansprüche ergeben sich entweder aus individuell vereinbarten Festbeträgen oder können - unter Begrenzung auf einen Maximalbetrag - mit dienstzeitabhängigen Steigerungsbeträgen erworben werden. Hinzu kommen in Einzelfällen noch Ansprüche aus der Teilnahme an einem Versorgungssystem durch Deferred Compensation. Die vertraglichen Pensionen, die den Herren Oleas, Moll und Schenk zugesagt sind, werden gezahlt, wenn der Vorstandsvertrag mit oder nach Vollendung des 62. Lebensjahres endet oder dauerhafte Arbeitsunfähigkeit eintritt. Herr Oleas erhält sein Ruhegehalt auch, wenn sein Anstellungsvertrag mindestens 15 Dienstjahre bestanden hat und vor Eintritt vorstehender Voraussetzungen endet. In diesem Fall und im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit hat das Ruhegeld bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres Übergangsgeldcharakter; darauf angerechnet werden eine eventuelle Abfindung sowie - bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres - eventuelle andere Einkünfte aus nach dem Ausscheiden neu aufgenommenen Tätigkeiten in voller Höhe bis zur Hälfte des Übergangsgeldes des betreffenden Jahres. Endet der Vorstandsvertrag von Herrn Oleas vor Eintritt eines der vorgenannten Pensionsfälle, hat Herr Oleas einen unverfallbaren Anspruch auf ein anteiliges jährliches Ruhegeld, das auf Basis einer maximal möglichen Betriebszugehörigkeit von 180 Monaten ermittelt wird. Scheidet Herr Schenk nach Vollendung des 58. Lebensjahres und vor Vollendung des 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft aus, weil - ohne dass die Gründe hierfür von ihm zu vertreten sind - der Anstellungsvertrag nicht verlängert wird, erhält er bis zum Ende des Monats, in dem er das 62. Lebensjahr vollendet, ein vorgezogenes Altersruhegeld. Die Höhe dieses vorgezogenen Altersruhegeldes ist abhängig vom Verhältnis der ta tsächlichen Betriebszugehörigkeit zur maximal möglichen Betriebszugehörigkeit und auf einen Maximalbetrag begrenzt. Eine etwaige Abfindung wird in voller Höhe auf das vorgezogene Altersruhegeld angerechnet. Bei den Herren Oleas und Moll werden laufende Renten jährlich gemäß dem Verbraucherpreisindex angepasst. Bei einem Ausscheiden von Herrn Moll auf Grund eines Kontrollwechsels bei Gesellschaften des Großanlagenbaus behält er eine unverfallbare Anwartschaft auf Ruhegehalt, unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens und unquotiert, in Höhe der sich bis zum 30.11.2008 ergebenden Anwartschaft, die seinem derzeit maximal erreichbaren jährlichen Ruhegehalt entspricht.
Alle Vorstandsmitglieder haben das Recht an einem Versorgungssystem durch Deferred Compensation teilzunehmen. Für die Vorstandsmitglieder ist die Teilnahme nur mit eigenen Beiträgen möglich; es wird kein Unternehmenszuschuss gezahlt. Bisher haben an diesem Versorgungssystem nur die Herren Eberlein und Schenk teilgenommen und entsprechende Ansprüche erworben. Für die künftigen Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet.
Die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr sind auf Basis von IFRS in der nachstehenden Tabelle einzeln aufgeführt. Die entsprechenden Beträge setzen sich aus den so genannten Dienstzeitaufwendungen (service cost) und den Zinsaufwendungen (interest cost) zusammen.
Die Vorstandsmitglieder haben in ihren Verträgen unterschiedliche Change-of-Control-Klauseln. Der Vorstandsvorsitzende hatte in der bisherigen vertraglichen Regelung bei einem Kontrollwechsel über die Gesellschaft (als solcher gilt das Halten von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen neuen oder heute bereits an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder die Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder der Erwerb des wesentlichen Betriebsvermögens durch eine andere Gesellschaft) das Recht, innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum Monatsende das Anstellungsverhältnis zu kündigen und sein Vorstandsmandat niederzulegen. Das Eigenkündigungsrecht stand ihm auch dann zu, wenn der Aufsichtsrat seine Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden widerruft oder bei einer Zerrüttung seines Verhältnisses zum Aufsichtsrat (zusammen die "Eigenkündigungsrechte"). Das galt jedoch nicht, wenn Herr Oleas durch eigene Handlungen oder Unterlassungen, die mit seinen Pflichten nach dem Vorstandsvertrag nicht in Einklang stehen, die Zerrüttung jedenfalls nicht unmaßgeblich mit herbeigeführt hat. Im Falle der Ausübung des Eigenkündigungsrechts wären ihm die restlichen Monate der Vertragslaufzeit bis zum 31. Dezember 2007 ausgezahlt worden. Grundlage für die Ermittlung des Abgeltungsbetrages wäre das Festgehalt in der zum Zeitpunkt der Ausübung des Eigenkündigungsrechts geltenden Höhe, und zwar ohne Abzinsung und ohne Anrechnung anderweitiger Einkünfte, aber auch ohne Ansatz einer Tantieme gewesen. Herr Oleas hat mittlerweile auf die vorstehend beschriebenen Eigenkündigungsrechte - mit Ausnahme im Falle des Widerrufs seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden - rückwirkend zum 1. Januar 2007 verzichtet. Für ihn gilt nun in Bezug auf ein Change-of-Control-Ereignis die schon f&u uml;r die übrigen Vorstandsmitglieder maßgebliche Regelung, die Folgendes vorsieht: Kommt es auf Grund eines Change-of-Control-Ereignisses innerhalb eine s Zeitraums von sechs Monaten nach dessen Eintritt zu einer Abberufung als Vorstand der Gesellschaft oder zu einer einvernehmlichen Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrages, beträgt die Tantieme für das jeweilige Geschäftsjahr - soweit rechtlich, insbesondere gemäß § 87 Abs. 1 AktG zulässig - bei Herrn Oleas mindestens 850 T EUR brutto, bei Herrn Eberlein mindestens 340 T EUR brutto, bei Herrn Moll mindestens 425 T EUR brutto und bei Herrn Schenk mindestens 510 T EUR brutto. Ein "Change-of-Control-Ereignis" in diesem Sinne liegt vor, sobald der Gesellschaft das Erreichen oder Überschreiten von 50 Prozent oder 75 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft gemäß § 21 WpHG mitgeteilt wird oder mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG abgeschlossen wird oder eine Eingliederung gemäß § 319 AktG oder ein Rechtsformwechsel der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz rechtswirksam beschlossen wird.
Die gesamten Bezüge der aktiven Vorstandsmitglieder der GEA Group AG betrugen im Geschäftsjahr 6.401 T EUR (Vorjahr: 5.221 T EUR) und beinhalten neben einem festen Anteil in Höhe von 3.001 T EUR (Vorjahr: 3.041 T EUR) eine variable Tantieme von 3.400 T EUR (Vorjahr: 2.181 T EUR).
Das Verhältnis zwischen Fixum, Tantieme und sonstigen Bezügen sowie die Höhe der Pensionszusagen ergibt sich in individualisierter Form aus den nachfolgenden Tabellen.
Die individuelle Vergütung des Vorstands 2006 ist folgender Tabelle zu entnehmen:
Legende: 1) bei den Angaben zu "Sonstiges" handelt es sich um eine Nachzahlung des Fixums bei Herrn Schenk für das gesamte Geschäftsjahr 2005, die im Mai 2006 zur Auszahlung kam, sowie um die Nachzahlung eines Zuschusses zu den Vorsorgeaufwendungen von Herrn Eberlein für den Monat Dezember 2005.
Individuelle Wertrechte und Pensionszusagen des Vorstands 2006
Legende: 1) Die Pensionszusage bei Herrn Eberlein beruht nur auf seiner Teilnahme mit eigenen Beträgen am Versorgungssystem durch Deferred Compensation
Vergütungen ehemaliger Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebener
Ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten von der GEA Group AG Bezüge in Höhe von 2.810 T EUR (Vorjahr: 4.638 T EUR) und im GEA Group Konzern in Höhe von 6.317 T EUR (Vorjahr: 8.227 T EUR). Für die früheren Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen sind bei der GEA Group AG Pensionsrückstellungen nach IFRS von 26.113 T EUR (Vorjahr: 26.292 T EUR) und im GEA Group Konzern von 58.179 T EUR (Vorjahr: 59.771 T EUR) gebildet.
Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betrugen im Geschäftsjahr 726 T EUR (Vorjahr: 956 T EUR). Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 30 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidialausschusses bzw. des Audit Committee jeweils 25 T EUR. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss oder mittlerweile aufgelösten Strategieausschuss wird bzw. wurde keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Eine erfolgsorientierte Komponente der Aufsichtsratsvergütung ist nicht vorgesehen.
Die Vergütung mit ihren jeweiligen Komponenten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. Präsidialausschuss und Audit Committee für 2006 ergibt sich in individualisierter Form aus der nachfolgenden Tabelle:
Organmitgliedern der GEA Group AG wurden keine Vorschüsse, Darlehen oder Bürgschaften gewährt. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, gezahlt.
